Limited Qualified Investor Fund (L‑QIF): Vernehmlassungsentwurf der Vollzugsverordnung des Bundesrats

Lim­it­ed Qual­i­fied Investor Fund (L‑QIF)

Der Bundesrat gibt den Entwurf der revidierten Kollektivanlagenverordnung in die Vernehmlassung

Das rev­i­dierte Kollek­ti­van­la­genge­setz führt den L‑QIF ein

Am 17. Dezem­ber 2021 hat das Schweiz­er Par­la­ment das Geset­zge­bungsver­fahren betr­e­f­fend die Änderung des Bun­des­ge­set­zes über die kollek­tiv­en Kap­i­ta­lan­la­gen (Kollek­ti­van­la­genge­setz bzw. «KAG»[1]) abgeschlossen und die neue Fas­sung des KAG mit ein­er soli­den bürg­er­lichen Mehrheit ver­ab­schiedet. Mit der Geset­zesän­derung wird eine neue Art von kollek­tiv­en Kap­i­ta­lan­la­gen, der sog. «Lim­it­ed Qual­i­fied Investor Fund» («L‑QIF»), welch­er qual­i­fizierten Anlegern vor­be­hal­ten ist, eingeführt.

Der L‑QIF ist eine kollek­tive Kap­i­ta­lan­lage schweiz­erischen Rechts, die als offen­er ver­traglich­er Anlage­fonds, als offene SICAV oder als geschlossene Kom­man­dit­ge­sellschaft für kollek­tive Kap­i­ta­lan­la­gen («KmGK») aufgelegt wer­den kann, die aber im Gegen­satz zu den bish­er bekan­nten Gefässen wed­er ein­er Bewil­li­gung bzw. Genehmi­gung der Eid­genös­sis­chen Finanz­markt-auf­sicht («FIN­MA») bedarf noch durch die FIN­MA direkt pru­den­tiell beauf­sichtigt wird. Daneben prof­i­tiert der L‑QIF auch von son­sti­gen Erle­ichterun­gen. Beispiel­sweise wird es keine Vor­gaben in Bezug auf die zuläs­si­gen Anla­gen oder die Risikoverteilung geben. Es wird bloss ver­langt, dass diese trans­par­ent in den Fonds­doku­menten offen­gelegt werden.

Dafür ste­ht der L‑QIF nur qual­i­fizierten Anlegern im Sinne der Def­i­n­i­tion des KAG (Art. 10 Abs. 3 und Abs. 3ter KAG) offen. Pub­likums­fonds aller Arten wer­den dage­gen nach wie vor genehmi­gungs- bzw. bewil­li­gungspflichtig bleiben und der pru­den­tiellen Auf­sicht durch die FIN­MA unterstehen.

[1] Die noch nicht in Kraft gesetzte Fassung des KAG vom 17. Dezember 2021 nachfolgend zitiert als «nKAG»

Der Entwurf der Kollektivanlagenverordnung

Mit ein­er erhe­blichen Ver­spä­tung von fast einem hal­ben Jahr gegenüber dem ursprünglichen Zeit­plan hat nun die Bun­desver­wal­tung am 23. Sep­tem­ber 2022 einen Entwurf der rev­i­dierten Verord­nung über die kollek­tiv­en Kap­i­ta­lan­la­gen (Kollek­ti­van­la­gen­verord­nung; «KKV»[1]) in die Vernehm­las­sung gegeben und dazu einen Erläuterungs­bericht publiziert.

Mit der Verord­nung konkretisiert der Bun­desrat die Bes­tim­mungen des Geset­zes, soweit ihm das Par­la­ment dazu die Kom­pe­tenz eingeräumt hat.

Im Zuge der Ein­führung des L‑QIF wird auch die KKV umfassend angepasst. Dabei fan­den auch Regelun­gen zu weit­eren The­men Ein­gang in den KKV-Entwurf, etwa im Bere­ich der Wahrung der Anlegerin­ter­essen (z.B. neuer Art. 31a betr­e­f­fend «Best Exe­cu­tion»), zum Ver­hal­ten bei pos­i­tiv­en Anlagev­er­stössen (Art. 67 Abs. 2bis), erst­mals Regeln zum The­ma «Exchange Trad­ed Funds» («ETF»; Art. 106 und 127b) sowie bezüglich der Liq­uid­itätsver­wal­tung (Art. 108a zur Konkretisierung von Art. 78a nKAG) und – damit ver­wandt – bezüglich der Schaf­fung von soge­nan­nten «Side Pock­ets» (Art. 110a E‑KKV).

Im vor­liegen­den Newslet­ter wer­den wir uns auf die Vorstel­lung der vom Bun­desrat vorgeschla­ge­nen Ergänzun­gen der KKV  beschränken, welche den L‑QIF betr­e­f­fen (neuer 3a. Titel: Lim­it­ed Qual­i­fied Investor Fund). Konkret sind dies die 38 neuen Artikel von E‑KKV 126a bis 126ztre­de­cies.

Zum Inhalt der einzel­nen Bes­tim­mungen des KAG, die den L‑QIF betr­e­f­fen, wird hier nicht nochmals näher einge­gan­gen. Wir ver­weisen dazu auf unseren Newslet­ter vom 4. Jan­u­ar 2022, den Sie unter www.avelalaw.com ein­se­hen oder bei uns kosten­los anfra­gen können.

[1] Der Entwurf der KKV vom 23. September 2022 nachfolgend zitiert als «E‑KKV»

Wie geht es nun weiter?

Die Vernehm­las­sung der KKV dauert drei Monate, bis zum 23. Dezem­ber 2022.

Die Inkraft­set­zung sowohl des vom Par­la­ment am 17. Dezem­ber 2021 beschlosse­nen rev­i­dierten KAG als auch der defin­i­tiv­en rev­i­dierten KKV bes­timmt der Bun­desrat. Gemäss Erläuterungs­bericht (S. 40) ist die Inkraft­set­zung der bei­den Erlasse erst auf den 1. August 2023 geplant.

Begriff des L‑QIF (E‑KKV 126a)

Ein L‑QIF soll nur dann als solch­er gel­ten, wenn aus­drück­lich auf das Ein­holen ein­er Bewil­li­gung bzw. Genehmi­gung der FIN­MA verzichtet wird. Ein aus­drück­lich­er Verzicht wird dadurch gegeben, dass der L‑QIF dem Eidg. Finanzde­parte­ment («EFD») gemeldet wird (vgl. E‑KKV 126g unten).

Auf den L‑QIF anwend­bare Bes­tim­mungen von KKV, KKV-FIN­MA und Selbstregulierung

E‑KKV 126b sieht vor, dass die KKV auf den L‑QIF anwend­bar ist, soweit sie nichts anderes bes­timmt (siehe dazu ins­beson­dere E‑KKV 126f unten).

Die Kollek­ti­van­la­gen­verord­nung-FIN­MA («KKV-FIN­MA») ist hinge­gen nur auf den L‑QIF anwend­bar, wenn die KKV dies bes­timmt. Entsprechende Ver­weise auf die KKV-FIN­MA find­en sich in E‑KKV 126p/4, 126s/4 und 126zquater.

Der L‑QIF soll zudem sin­ngemäss der von der FIN­MA als Min­dest­stan­dard anerkan­nten Selb­streg­ulierung unter­ste­hen, näm­lich den (a) Ver­hal­tensrichtlin­ien, (b) RL für Immo­bilien­fonds, © RL für Geld­mark­t­fonds, (d) Bew­er­tungs-RL, (e) Per­for­mance-RL und (f) TER-RL. Die Liste ist abschliessend.

Die Anwend­barkeit der oben genan­nten Vorschriften ist u.E. natür­lich nur dann gegeben, wenn diese nicht Bes­tim­mungen konkretisieren, die von nKAG 118d bzw. E‑KKV 126f aus­drück­lich als auf den L‑QIF nicht anwend­bar definiert werden.

Sta­tuswech­sel: Voraus­set­zun­gen (E‑KKV 126c) und Infor­ma­tion­spflicht­en (E‑KKV 126d)

E‑KKV 126c bes­timmt die Voraus­set­zun­gen, damit eine beste­hende, von der FIN­MA beauf­sichtigte kollek­tive Kap­i­ta­lan­la­gen zu einem L‑QIF wer­den kann (Sta­tuswech­sel). Diese sind:

  • Das Gefäss erfüllt per se die Begriff­s­merk­male eines L‑QIF i.S.v. nKAG 118a;
  • Die Fonds­doku­mente sehen einen Sta­tuswech­sel über­haupt vor – was bei Bedarf in einem ersten Schritt zu ergänzen wäre;
  • Es dür­fen keine Kosten zulas­ten der Anleger oder des Fonds entstehen;
  • Es bedarf ein­er aus­drück­lichen Zus­tim­mung der Anleger: Bei offe­nen Fonds kön­nen Anleger, die mit der Sta­tusän­derung nicht ein­ver­standen sind, ihre Anteile zurück­geben, bei der KmGK ist hinge­gen Ein­stim­migkeit vonnöten.

Absatz 3 von E‑KKV 126c sieht fern­er vor, dass die FIN­MA die Voraus­set­zun­gen für einen Sta­tuswech­sel näher umschreiben kann. Diese Sub­del­e­ga­tion ist aber vom Geset­zge­ber in nKAG 118b nicht vorge­se­hen wor­den und u.E. daher in Frage zu stellen.

E‑KKV 126d regelt die Infor­ma­tion­spflicht­en gegenüber der FIN­MA und den Anlegern im Falle eines Sta­tuswech­sels. Inter­es­sant ist, dass bere­its der Beschluss des zuständi­gen Organs sep­a­rat und «unverzüglich» der FIN­MA mitzuteilen ist, bevor das Gesuch gestellt wird. Die Anleger eines offe­nen Gefäss­es müssen über ihr Wahlrecht informiert wer­den: Sie kön­nen (i) dem Sta­tuswech­sel aus­drück­lich zus­tim­men und bleiben Anleger oder (ii) ihre Anteile mit den nor­malen Fris­ten zurück­geben oder (iii) nichts unternehmen und den Anlegern gle­ichgestellt wer­den, die ihre Anteile zurück­geben, worauf eben­falls aus­drück­lich hinzuweisen ist.

Keine Umstruk­turierun­gen (E‑KKV 126e)

Umstruk­turierun­gen eines L‑QIF mit oder zu beauf­sichtigten Gefässen sollen gemäss E‑KKV 126e nicht zuläs­sig sein. Diese Bes­tim­mung muss u.E. zwin­gend dahinge­hend präzisiert wer­den, dass klargestellt wird, dass mit unzuläs­siger Umstruk­turierung nur die Vere­ini­gung nach KAG 95/1/a gemeint ist. Es muss auch für einen (offe­nen) L‑QIF möglich sein, seine Rechts­form zu wan­deln, wie dies in KAG 95/1/b vorge­se­hen ist.

Unseres Eracht­ens schliesst die For­mulierung nicht aus, dass eine Vere­ini­gung eines L‑QIF mit einem beauf­sichtigten Fonds durch ein zweistu­figes Ver­fahren zus­tande kom­men kann, bei welchem zuerst bei­de Gefässe den gle­ichen Sta­tus erlangen.

Auf L‑QIF nicht anwend­bare Bes­tim­mungen (E‑KKV 126f)

Die fol­gen­den in E‑KKV 126f erwäh­n­ten Bes­tim­mungen der KKV sind auf den L‑QIF aus­drück­lich nicht anwendbar:

  • die Bes­tim­mungen über die Bewil­li­gung, Genehmi­gung und Auf­sicht der FINMA;
  • die Anlagevorschriften;
  • die Bes­tim­mungen zur Änderung der Fonds­doku­mente und zum Depot­bankwech­sel (es gel­ten hierzu für L‑QIF beson­dere Vorschriften).

Die für einen L‑QIF nicht anwend­bar erk­lärten Bes­tim­mungen der KKV sind Konkretisierun­gen der­jeni­gen Bes­tim­mungen des KAG, welche schon nKAG 118d für nicht anwend­bar erk­lärt. Für eine detail­lierte Über­sicht der konkret behan­del­ten The­men ver­weisen wir auf unseren Newslet­ter vom 4. Jan­u­ar 2022.

Meldepflicht und Daten­er­he­bung (E‑KKV 126g)

Das für die Ver­wal­tung des L‑QIF zuständi­ge Insti­tut, typ­is­cher­weise die Fond­sleitung, muss dem EFD innert 14 Tagen nach Unterze­ich­nung bzw. Ver­ab­schiedung der Fonds­doku­mente gewisse Angaben über den L‑QIF melden. In diesem Zusam­men­hang muss ins­beson­dere auch die Anlage­poli­tik des L‑QIF gemeldet wer­den, wobei sich uns die Zweck­mäs­sigkeit dieses Ele­ments der Mel­dung nicht erschliesst.

Im nach­hinein meldepflichtig sind zudem das Lancierungs­da­tum des L‑QIF, jede Änderung gemelde­ter Tat­sachen und die Auf­gabe der Ver­wal­tung des L‑QIF (Abs. 2) sowie peri­odis­che Dat­en, ins­beson­dere Finanz­dat­en, «zu sta­tis­tis­chen Zweck­en» (Abs. 4). Die Form der Mel­dun­gen wer­den in tech­nis­chen Weisun­gen geregelt wer­den, die das EFD sep­a­rat erlassen wird.

Pflicht­en des für die Ver­wal­tung des L‑QIF zuständi­gen Insti­tuts (E‑KKV 126h)

E‑KKV 126h sta­tu­iert all­ge­meine Pflicht­en für das Insti­tut, das einen L‑QIF ver­wal­tet, unab­hängig davon, ob dieser in ver­traglich­er (siehe zur Ver­wal­tung nKAG 118g) oder in gesellschaftlich­er (siehe dazu nKAG 118h) Form aufgelegt wird. Die all­ge­meinen Pflicht­en sind die folgenden:

  • Ein­hal­tung der geset­zlichen Vorschriften;
  • Meldepflicht, wenn die Begriff­s­merk­male als L‑QIF (nKAG 118a/1/a‑c) nicht mehr erfüllt sind;
  • Infor­ma­tion­spflicht­en und Wieder­her­stel­lung des ord­nungs­gemässen Zus­tandes bei ander­weit­iger Nichtein­hal­tung von Vorschriften.

Beson­dere Bes­tim­mungen für offene L‑QIF (E‑KKV 126i – 126n)

Wer­den L‑QIF in der Rechts­form eines ver­traglichen Anlage­fonds bzw. ein­er SICAV, also als kollek­tive Kap­i­ta­lan­lage des offe­nen Typs aufgelegt, so sollen die fol­gen­den beson­deren Vorschriften gelten:

  • Zusät­zliche Min­destangaben im Fondsver­trag eines ver­traglichen Anlage­fonds (E‑KKV 126i): Name eines allfäl­li­gen delegierten Anlagev­er­wal­ters (lit. a) sowie die zuläs­si­gen Anla­gen und die damit ver­bun­de­nen beson­deren Risiken (lit. b).
  • L‑QIF in Form ein­er SICAV: Das Anlagere­gle­ment muss von der Gen­er­alver­samm­lung genehmigt wer­den (E‑KKV 126j/1). Auf die Änderung des Anlagere­gle­ments bzw. der Statuten sollen sin­ngemäss die Bes­tim­mungen von nKAG 118j zur Änderung des Fondsver­trags anwend­bar sein. Ohne, dass dies aus­drück­lich gesagt wird, gehen wir davon aus, dass die Gen­er­alver­samm­lung auch das geän­derte Anlagere­gle­ment genehmi­gen sollte.
  • Anteilk­lassen: E‑KKV 126k regelt die Schaf­fung, Aufhe­bung oder Vere­ini­gung von Anteil­sklassen bei einem L‑QIF und entspricht materiell den Bes­tim­mungen von KKV 40/1–4 für beauf­sichtigte Fonds, mit der Aus­nahme der Genehmi­gung durch die FINMA.
  • Min­destver­mö­gen: Gle­ich wie bei den beauf­sichtigten Gefässen soll das Min­destver­mö­gen ein Jahr nach Lancierung CHF 5 Mil­lio­nen betra­gen (E‑KKV 126l). Eine Fristver­längerung soll nur ein­ma­lig um 6 Monate möglich sein, was den L‑QIF gegenüber dem beauf­sichtigten Fonds benachteiligt. Dort ist eine Erstreck­ung durch die FIN­MA zumin­d­est the­o­retisch mehrmals möglich. Eine etwas lib­eralere Regelung wäre hier wün­schenswert. Die Fris­ter­streck­ung erfol­gt beim L‑QIF durch die Fond­sleitung und muss den Anlegern im Pub­lika­tion­sor­gan oder schriftlich mit­geteilt werden.
  • Liq­uid­ität: E‑KKV 126m enthält Vorschriften zur Aus­nahme vom Recht der Anleger auf jed­erzeit­ige Rück­gabe bei L‑QIF mit reduziert bew­ert­baren oder mark­t­gängi­gen Anla­gen. Grund­sät­zlich müssen Anteile min­destens alle zwei Jahre zurückgenom­men wer­den. Während der ersten 5 Jahre nach Lancierung kann der offene L‑QIF für Rück­nah­men geschlossen bleiben. Dies ist in den Fonds­doku­menten vorzusehen.
  • Gat­ing / Auf­schub der Rück­zahlun­gen: Eine anteilige Kürzung der Rück­nah­meanträge im Inter­esse der Anleger bzw. der Auf­schub von Rück­zahlun­gen ist für L‑QIF eben­falls zuläs­sig, sofern in den Fonds­doku­menten vorge­se­hen (E‑KKV 126m/2+3, nKAG 118m, E‑KKV 126n). Es gibt jew­eils eine Infor­ma­tion­spflicht an die Prüf­stelle und die Anleger.

Generelle Anlagevorschriften für offene L‑QIF (E‑KKV 126o – 126s)

Gemäss nKAG 118n/4 regelt der Bun­desrat in der KKV die Anlagetech­niken und Anlage-beschränkun­gen des L‑QIF. Grund­satz ist, dass die Fonds­doku­mente alle Anlagevorschriften detail­liert beschreiben müssen. Für die offe­nen L‑QIF in der Rechts­form eines ver­traglichen Anlage­fonds bzw. ein­er SICAV, sollen fol­gende Bes­tim­mungen gelten:

  • Risiko­hin­weis bei L‑QIF mit alter­na­tiv­en Anla­gen (E‑KKV 126o): Ähn­lich den herkömm­lichen ‘übri­gen Fonds für alter­na­tive Anla­gen’ sollen die Fonds­doku­mente und Werbe­ma­te­ri­alien auf der ersten Seite mit einem Warn­hin­weis («kurz und präg­nant») über die Haup­trisken der möglichen Anla­gen verse­hen wer­den. Eben­falls sollen die Fonds­doku­mente ein Glos­sar enthalten.
  • Kred­i­tauf­nahme / Sich­er­stel­lung / Gesamt-engage­ment (E‑KKV 126p/1): Hier gel­ten die gle­ichen Gren­zw­erte wie für beauf­sichtigte ‘übrige Fonds für alter­na­tive Anla­gen’ (KKV 100/2), also max. 50% Kred­i­tauf­nahme, max. 100% Verpfän­dung oder Sicherungs-übereig­nung und max. 600% Gesamt-engage­ment, jew­eils bezo­gen auf das Net­to­fondsver­mö­gen zu Verkehr­swerten. Sie sind ständig einzuhal­ten (E‑KKV 126q/1).
  • Anlagetech­niken (E‑KKV 126p/3+4): Effek­ten­lei­he, Pen­sion­s­geschäfte, Derivate, Kred­i­tauf­nahme und ‑gewährung, Leerverkäufe müssen in den Fonds­doku­menten umschrieben wer­den. Es sollen — mit Aus­nah­men — zudem Art. 1–55 KKV-FIN­MA sin­ngemäss gelten.
  • Ein­hal­tung der Anlagevorschriften (E‑KKV 126q): Die Anlagevorschriften gel­ten ggf. pro Teil­ver­mö­gen und müssen 2 Jahre nach Lancierung des L‑QIF (ein­ma­lig ver­länger­bar um 6 Monate) einge­hal­ten wer­den. Aktive Ver­stösse müssen unverzüglich kor­rigiert wer­den und sind entschädi­gungspflichtig. Kann ein Schaden nicht aus­geschlossen wer­den, müssen die Prüfge­sellschaft und die Anleger informiert wer­den. Generell müssen aktive Ver­stösse im Jahres­bericht rap­portiert wer­den. Eine materiell gle­iche Bes­tim­mung soll neu auch für beauf­sichtigte Fonds gel­ten (E‑KKV 67/2bis).
  • Anla­gen in Ziel­fonds (E‑KKV 126r): Bei ein­er wesentlichen Anlage in Ziel­fonds gibt es für die Fonds­doku­mente und den Jahres­bericht Offen­le­gungsvorschriften bezüglich der max­i­malen vom L‑QIF und vom Ziel­fonds zu tra­gen­den Verwaltungskommissionen.
  • Mas­ter-Feed­er-Fonds (E‑KKV 126s): Mas­ter-Feed­er-Fonds sind beim L‑QIF zuläs­sig, sofern bei­de Fonds L‑QIFs sind. Auch hier wäre bezüglich des Mas­ter-Fonds aber dur­chaus eine Lib­er­al­isierung angezeigt. Anson­sten wird weit­ge­hend, mit Aus­nahme der Genehmi­gungs- und Infor­ma­tion­spflicht­en, auf Art. 56–64 KKV-FIN­MA verwiesen.

Zusät­zliche Anlagevorschriften für offene L‑QIF mit Immo­bilien­an­la­gen (E‑KKV 126t – 126y)

Diese Artikel regeln die Beson­der­heit­en, wenn ein L‑QIF des offe­nen Typs (auss­chliesslich oder neb­st anderen Anla­gen) in Immo­bilien­an­la­gen investiert. Es han­delt sich i.d.R. um spez­i­fisch auf den L‑QIF mit Immo­bilien­an­la­gen gemünzte Bes­tim­mungen, die den Bes­tim­mungen für Immo­bilien­fonds (KAG 58–67 und KKV 86–98) nicht unähn­lich sind. Im einzelnen:

  • Zuläs­sige Anla­gen müssen aus­drück­lich in den Fonds­doku­menten umschrieben sein. Das gilt v.a. für Anla­gen in nicht erschlossene, unbe­baute Grund­stücke, die für tra­di­tionelle Immo­bilien­fonds nicht zuläs­sig wären (E‑KKV 126t/1+3).
  • Grund­buchein­tra­gung: E‑KKV 126t/2 entspricht materiell KKV 86/2bis (Anmerkung der Zuge­hörigkeit zum L‑QIF, ggf. auf Stufe Teilvermögen).
  • Bauzins: E‑KKV 126t/4 entspricht materiell KKV 96/2.
  • Miteigen­tum bei Immo­bilien­an­la­gen (E‑KKV 126u): Im Gegen­satz zum tra­di­tionellen Immo­bilien­fonds ist beim L‑QIF der beherrschende Ein­fluss der Fond­sleitung oder SICAV nicht vorgeschrieben, son­dern es sind auch Min­der­heits­beteili­gun­gen möglich. Dies­falls gibt es detail­lierte Infor­ma­tions-pflicht­en in den Fondsdokumenten.
  • Belas­tung­sober­gren­ze (E‑KKV 126v): Die Ober­gren­ze der Hypothekar­be­las­tung aller Grund­stücke darf durch­schnit­tlich max­i­mal 50% des Verkehr­swerts betra­gen. Das ist zwar mehr als beim tra­di­tionellen Immo­bilien­fonds, den­noch wäre eine flex­i­blere Regelung, etwa ana­log zu KKV 96/1bis, zu begrüssen.
  • Risikoverteilung (E‑KKV 126w): In den Fonds­doku­menten müssen die max­i­malen Prozentsätze für die für ‘Immo­bilien­fonds’ (der L‑QIF darf sich ja aber nicht so nen­nen!) typ­is­chen Anla­gen fest­gelegt werden.
  • Geschäfte mit Nah­este­hen­den (E‑KKV 126x): Die Zuläs­sigkeit von Immo­bilien­transak­tio­nen mit nah­este­hen­den Per­so­n­en ist ähn­lich geregelt wie für tra­di­tionelle Immo­bilien­fonds in KKV 32a (Grund­lage in den Fonds­doku­menten, Bestä­ti­gung durch unab­hängi­gen Zusatzprüfer und Son­der­bericht, Erwäh­nung im Jahres­bericht und Bestä­ti­gung der Ein­hal­tung der Treuepflicht durch die ordentliche Prüfge­sellschaft), mit der Aus­nahme, dass beim L‑QIF nicht die FIN­MA, son­dern die Anleger mit ein­er Mehrheit von min­destens 50% die Transak­tion genehmigt. Es scheint dabei auf die Anzahl Anleger und nicht auf die investierten Vol­u­men abgestellt zu wer­den. Für den Begriff ‘nah­este­hende Per­so­n­en’ wird auf KKV 91a ver­wiesen (keine Sonderregelung).
  • Schätzung­sex­perten (E‑KKV 126y): Die Anforderun­gen an die Schätzung­sex­perten sind die für Immo­bilien­fonds bekan­nten. Eine Beruf­shaftpflichtver­sicherung oder andere finanzielle Garantien sind hier zwin­gend. Die Anforderun­gen gel­ten auch für geschlossene L‑QIF in Form ein­er KmGK (E‑KKV 126zter), siehe gle­ich nachfolgend.

Anlagevorschriften für L‑QIF in der Form ein­er KmGK (E‑KKV 126z – 126zter)

Wird ein L‑QIF in der Form ein­er (per Def­i­n­i­tion geschlosse­nen) Kom­man­dit­ge­sellschaft für kollek­tive Kap­i­ta­lan­la­gen («KmGK») aufgelegt, so gel­ten die fol­gen­den Sondervorschriften:

  • Min­dest­dauer (E‑KKV 126z/1): Die L‑QIF KmGK muss eine Min­dest­dauer von 5 Jahren haben.
  • Geschäfte mit Nah­este­hen­den (E‑KKV 126zbis):  Die Durch­führung von Bau‑, Immo­bilien- oder Infra­struk­tur­pro­jek­ten von Per­so­n­en, die mit dem Kom­ple­men­tär (‘Gen­er­al Part­ner’), dem Geschäfts­führer oder mit Anlegern direkt oder indi­rekt ver­bun­den sind, sind nicht zuläs­sig. Unter ähn­lichen Voraus­set­zun­gen wie oben, ins­beson­dere bei Zus­tim­mung der Gesellschafter­ver­samm­lung, kön­nen mit diesen Per­so­n­en aber Immo­bilien oder Infra­struk­tur-Transak­tio­nen auf Rech­nung des L‑QIF durchge­führt werden.

Buch­führung, Bew­er­tung und Rechen­schafts-ablage (E‑KKV 126zquater und 126zquin­quies)

Für die Buch­führung, Bew­er­tung und Rechen­schaftsablage wird weit­ge­hend auf KKV-FIN­MA 79–105 ver­wiesen. Die angewen­de­ten Bew­er­tungs­stan­dards (nach KKV-FIN­MA, anerkan­nter Selb­streg­ulierung oder anerkan­nten inter­na­tionalen Stan­dards) müssen im Fondsver­trag aus­führlich beschrieben werden.

Die Grund­sätze der Pflicht­en zur Preis­pub­lika­tion sind ähn­lich den­jeni­gen bei beauf­sichtigten Fonds: Nor­maler­weise wer­den die Preise min­destens zweimal im Monat veröf­fentlicht, bei L‑QIF mit eingeschränk­tem Rück­gaberecht min­destens vier­mal im Jahr.

Prü­fung und Prüf­berichte (E‑KKV 126zsex­ies – 126ztre­de­cies)

Die jährliche Prü­fung des L‑QIF umfasst die Rech­nung­sprü­fung nach KAG 89/1/a‑h und KAG 90 sowie eine «ergänzende Prü­fung» materiellen Inhalts, welche beim L‑QIF die Auf­sicht­sprü­fung erset­zt und die Ein­hal­tung fol­gen­der Vorschriften umfasst: (a) Ein­hal­tung der Begriff­s­merk­male des L‑QIF, (b) Man­datierung der Depot­bank durch die SICAV, © Inhalt bzw. Änderung der Fonds­doku­mente, (d) Meldepflicht­en an das EFD, (e) Min­destver­mö­gen, (f) Frist zur Ein­hal­tung der Anlagebeschränkungen.

Schlussfol­gerung

Mit der Veröf­fentlichung des Vernehm­las­sungs-entwurfs der rev­i­dierten KKV sind wir dem L‑QIF nun wieder einen Schritt näher gekom­men. Der Entwurf enthält unseres Eracht­ens keine grossen Über­raschun­gen, obwohl wir der Mei­n­ung sind, dass gewisse Punk­te etwas lib­eraler hät­ten aus­gestal­tet wer­den müssen. Die wichtig­sten Vor­gaben liegen nun aber vor, und wir sind der Ansicht, dass man bere­its jet­zt mit der konkreten Pla­nung von L‑QIF Pro­duk­ten begin­nen kann.

Ave­laLaw AG: L‑QIF Experten der ersten Stunde

Bitte zögern Sie nicht, sich mit uns in Verbindung zu set­zen, sofern Sie zum The­menkreis L‑QIF Beratungs­be­darf haben oder sich mit dem Gedanken tra­gen, ein solch­es Pro­dukt aufzuset­zen. Gerne unter­stützen wir Sie auch bei der Repa­tri­ierung eines dem L‑QIF gle­ich­w­er­ti­gen aus­ländis­chen Gefäss­es (wie z.B. dem lux­em­bur­gis­chen RAIF) in die Schweiz. Die Part­ner von AVE­LALAW haben jahrzehn­te­lange Erfahrung im Fund Engi­neer­ing und waren bei der Entwick­lung des L‑QIF von Anfang an dabei. Namentlich ist Patrick Moser Mit­glied der Arbeits­gruppe «L‑QIF» der Asset Man­age­ment Asso­ci­a­tion Switzer­land (AMAS), die am Geset­zge­bung­sprozess mass­ge­blich mit­gewirkt hat.

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